Quando nel 1805 l'Inghilterra cominciò a muovere le fila della III^ Coalizione contro la Francia trovò subito un alleato che poteva causare, non fosse altro che per la sua posizione geografica, delle serie preoccupazioni al fianco meridionale dell'impero napoleonico. Quest'alleato era Ferdinando IV di Borbone, re di Napoli e dl Sicilia, che già per tre volte, nel 1794, nel 1798 e nei 1801 aveva spinto il suo esercito contro i francesi, anche se con risultati piuttosto deluderti. Date queste premesse era logico che il re si premunisse chiedendo dei rinforzi ai suoi alleati ed era, se non logico, almeno comprensibile che il re si ritirasse verso il sicuro rifugio offerto dalla Sicilia una volta avvenuto il reimbarco del corpo di spedizione anglo-russo alla notizia dei folgoranti successi napoleonici di Ulma e di Austrelitz. Napoleone, deciso a regolare una volta per tutte i conti con la corte di Napoli, aveva proclamato da Schònbrunn: "La dinastia di Napoli ha cessato di regnare", e facendo seguito alla minaccia aveva spinto a sud, sotto il comando nominale di suo fratello Giuseppe, un esercito franco-italico-polacco che Ferdinando non aveva pensato minimamente a contrastare sperando che, come nei 1799, fossero le popolazioni ad insorgere e a rimetterlo sul trono. Si iniziava così, nei primi mesi dei 1806, quel "Decennio Francese" che doveva, come si é detto da taluno, strappare il Mezzogiorno dal Medioevo, accelerando al massimo le riforme amministrative se non sociali abbozzate dal Borboni ed introducendo nel regno di Napoli tutti i semi ed i segni dell'età moderna Quando nel 1815, dopo il regno di Giuseppe e di Gioacchino Murat, Ferdinando poté tornare a Napoli il regno di Napoli non era più quello di una volta. Si era spezzato il legame che teneva unita al sovrano la classe dirigente della nazione, ciò che la rivoluzione del 1820, le giornate del 1848 ed il crollo dei 1860 si incaricarono di dimostrare, nonostante gli indubbi miglioramenti apportati da Ferdinardo lì nei primi anni del suo regno e l'innegabile attaccamento alla dinastia borbonica del popolino di Napoli, dei contadini delle provincie e dei quadri inferiori dell'esercito. Dopo la conquista, da parte dell’Armata Francese, del Regno di Napoli il problema più arduo che si presentò a Giuseppe Bonaparte fu quello della costituzione dell’esercito; gran parte dell’ufficialità della vecchia armata borbonica aveva seguito il suo re che si era rifugiato in Sicilia, sotto la protezione inglese, molti altri ufficiali si erano dimessi o dati alla macchia e le truppe dissolte. L’armata francese d’occupazione era eterogenea; formata per la quasi totalità da truppe francesi, italiane (provenienti da reparti settentrionali della penisola), polacche (già al servizio della Repubblica Cisalpina ed Italiana), svizzera (I° Reggimento) o comunque straniere (formate da ex prigionieri di guerra che erano stati inquadrati nell’Armata imperiale) e da pochi meridionali, sopra tutto delle classi alte conquistati dalle idee propugnate dalla Rivoluzione Francese. Per ordine di Napoleone gli ufficiali napoletani, corsi e d’altre regioni della penisola dovettero prestare servizio nel meridione e inquadrare i soldati che si presentavano volontariamente attratti dalle buone condizioni d’arruolamento. Le popolazioni locali erano o rimaste fedeli ai Borboni (vedi la guerriglia endemica che insanguinava intere province, specialmente in Abruzzo e in Calabria) o del tutto estranee al nuovo corso, quasi in un atteggiamento di neutralità tra vecchia e nuova dinastia, in attesa di come si mettevano le cose. Di tutto ciò ben se ne accorse Gioacchino Murat quando, divenuto re, cercò, sostituendo ed allontanando gli elementi stranieri e francesi, di creare un esercito nazionale; per formare alcuni reparti da inviare in Spagna fu costretto ad obbligare all’arruolamento forzato galeotti prelevati dalle patrie galere! Solo dopo qualche anno di regno si riuscì in parte ad ottenere che elementi locali (prevalentemente napoletani), inquadrati e comandati da ufficiali meridionali, rispondessero alla coscrizione obbligatoria istituita dal re. Ma questo fu un successo personale di Murat che a poco a poco si era accattivato la simpatia di una parte dei suoi sudditi. Il risultato lo si potette rilevare nella Campagna di Russia ove i Napoletani si distinsero specialmente nell’assedio e della difesa di Danzica. L’esercito tradizionale di prima formazione ebbe due reggimenti di linea e due di fanteria leggera, un reggimento di cavalleggeri e due di cacciatori a cavallo e qualche batteria d’artiglieria. Fu costituita anche la Guardia Reale con una compagnia di Veliti a cavallo, un reggimento di Cavalleggeri, uno di Granatieri ed uno di Volteggiatori. Per attuare una idonea lotta al brigantaggio vennero costituiti delle truppe mobili: i Volteggiatori ed i Cacciatori degli Abruzzi, i Cacciatori delle Due Calabrie ed i Dragoni Provinciali. Nel 1811 la Guardia aveva un reggimento di granatieri e due di Veliti, una compagnia di alabardie, un reggimento di Guardie d'onore, uno di Veliti a cavallo, uno di cavalleggeri ed uno squadrone d'elitè di Gendarmeria due compagnie d'artiglieria a cavallo e due compagnie di treno dell'artiglieria e un battaglione di marines. Le formazioni di linea comprendevano otto reggimenti di linea e quattro leggeri, un reggimento di cacciatori a cavallo e due di cavalleggeri, un reggimento d’artiglieria a piedi di venti compagnie, un battaglione del treno d'artiglieria; tre compagnie di battaglione di zappatori e minatori; un battaglione di veterani; tre legioni di gendarmeria (sette squadroni e quattordici compagnie); un battaglione di marines; un reggimento di artiglieria navale e un battaglione di marinai. Nel 1812 la Guardia venne incrementata da una compagnia di veterani, un squadrone di Gendarmeria d'élite e un corpo di ingegneri. La linea venne aumentata da due compagnie d’artiglieria a cavallo e dodici compagnie d'artiglieria costiera. Alla fine del 1813 le Guardie d'onore divennero Guardie del Corpo; il 4° Reggimento di Fanteria di Linea fu disciolto, e tutti i reggimenti di cavalleria di linea vennero tramutati in cavalleggeri. Dal 15 gennaio 1814 i Cavalleggeri della Guardia (tre squadroni) furono convertiti a lancieri e gli squadroni di veliti a cavallo ad ussari; venne riorganizzato il 4° Reggimento di Fanteria leggera e venne realizzato un quarto reggimento di cacciatori a cavallo. Il 2 Maggio 1815, alla battaglia di Tolentino, la Guardia venne aumentata di un reggimento di volteggiatori e tutti i reggimenti di cavalleria della Guardia furono portati a quattro squadroni ognuno. I reggimenti di fanteria di linea erano in numero di dodici e una compagnia di pontieri venne addizionata all'artiglieria. Per quanto riguardava la sicurezza pubblica questa era affidata agli Armigeri Regi.

Nel 1806 l'esercito, organizzato sul sistema francese del tempo, includeva: