Interpreti:
Roddy Piper,
Keith David,
Meg Foster,
Raymond St. Jacques,
Peter Jason,
Jason Robards III.
John Nada lavora da poco in un cantiere edile e vive in una baraccopoli alla periferia di Los Angeles, consigliatagli dal suo amico Frank. I vicini di casa di John guardano spesso la tv che trasmette brevi appelli di ribellione contro un invasore sconosciuto; inoltre questa gente si riunisce in una chiesa in cui c'e' un traffico di casse misteriose. Una sera dopo una retata della polizia John scopre il contenuto delle casse: li' dentro ci sono degli occhiali che mostrano il mondo nel suo vero aspetto. Provandone un paio l'uomo scopre che il mondo e' in bianco e nero e che tutta la gente e' sottomessa ad un gruppo di alieni che con dei messaggi fanno obbedire la gente ai loro ordini. Dopo la scoperta John inizia ad essere inseguito dagli alieni e si rifugia da una donna Holly, che pero' non gli crede e lo manda via. John si rivolge all'amico Frank e con lui si unisce ad un gruppo di partigiani. Holly e' complice degli alieni e rivela loro il luogo in cui si svolge la riunione dei partigiani; questi vengono tutti uccisi tranne John e Frank che riescono a scappare aiutati da un orologio alieno. Grazie a questo aggeggio si ritrovano nella stazione televisiva quartier generale alieno e qui hanno la conferma dei piani degli alieni. Pero' i due non si sono accorti di essere stati seguiti da Holly che riesce ad uccidere Frank ma non John. Quest'ultimo raggiunge il ripetitore che soggioga tutti gli esseri umani e lo distrugge. La realta' e' ora visibile a tutti e la gente si rende conto dell'invasione. Una donna che sta facendo l'amore con suo marito riesce a vedere che questo e' un alieno e vede anche un poster che dice " Sposatevi e riproducetevi"...